隱名股東協(xié)議書
隱名股東投資協(xié)議書
實(shí)際出資人（以下簡稱甲方）：×××，身份證號：
名義出資人（以下簡稱乙方）：×××，身份證號：
為明確雙方在公司中的權(quán)利義務(wù)，保障隱名股東的權(quán)利，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，遵循平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商達(dá)成一致，簽訂如下條款由雙方共同遵守：
一、 目標(biāo)公司基本情況
1、目標(biāo)公司系經(jīng)X市工商行政管理局申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司，地址： 注冊資金為人民幣 元，公司資料中記載的股東為：
2. 目標(biāo)公司以乙方名義出資 X元，占×××公司 %的股權(quán)，該項(xiàng)投資由甲方實(shí)際投入X萬元，乙方實(shí)際投入X萬元。
3. 目標(biāo)公司由乙方×××自愿接受甲方××× 委托，以顯名出資人即名義股東之身份，登記于×××公司章程、股東名冊以及其他工商登記材料中。乙方×××名義上在××公司出資額為X元，擁有公司股權(quán)比例為 ％，該項(xiàng)投資由甲方實(shí)際投入X元，乙方實(shí)際出資X元。
二、股東形式和出資來源
1、甲乙雙方一致確認(rèn)，甲方作為××公司的實(shí)際出資人，擁有對××公司的投資權(quán)利和實(shí)際股東權(quán)利，為××公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人，對××公司對外經(jīng)營行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險(xiǎn)，以對××公司的出資額為限對外承擔(dān)有限責(zé)任，并承擔(dān)作為股東應(yīng)盡的全部義務(wù)，同時絕對自主地享有對××公司的利潤分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。
2、甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方接受甲方委托，以個人名義成為××公司名義上××％比例的出資人和股東，為××公司的顯名出資人和掛名股東。乙方不對××公司的經(jīng)營投資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，同時也對××公司的利潤分配不享有任何分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。
三、公司具體經(jīng)營事務(wù)的管理、決策
1、甲方作為××公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人，按照公司法規(guī)定以及公司章程中涉及股東權(quán)利的規(guī)定，對公司的全部經(jīng)營事務(wù)，享有管
理、控制和最終決策的權(quán)利。甲方具體負(fù)責(zé)××公司的各項(xiàng)經(jīng)營事務(wù)，并實(shí)際
行使股東各項(xiàng)權(quán)利，掌管公司的各種印鑒。
2 、乙方作為××公司的顯名出資人和掛名股東，不負(fù)責(zé)××公司的具體
經(jīng)營事務(wù)。也對××公司的經(jīng)營無最終決策權(quán)利。乙方對××公司及其他股東，應(yīng)當(dāng)披露其與甲方之間的關(guān)系，使公司及其他股東認(rèn)可甲方實(shí)際行使股東權(quán)利。
四、責(zé)任承擔(dān)與利潤分配
甲乙雙方均以自己實(shí)際出資額通過乙方向公司承擔(dān)責(zé)任，如乙方先向公司
承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向甲方追償應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)的相應(yīng)份額。
乙方以其名下在公司的投資比例在公司取得盈余分配，按照甲、乙雙方在
投資總額中的比例分配。
五、甲乙雙方的權(quán)利、義務(wù)
（一）甲方權(quán)利、義務(wù)
（1）甲方享有××公司中乙方名義下的各項(xiàng)實(shí)際股東權(quán)利，包括但不限于
××公司的經(jīng)營決策權(quán)利和利潤分配權(quán)利。(甲方不享有公司經(jīng)營管理權(quán)，但對
公司經(jīng)營享有知情權(quán)，甲方有權(quán)隨時查閱公司賬簿，乙方應(yīng)當(dāng)予以配合。關(guān)于
公司可能發(fā)生的諸如增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增加股東等重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)當(dāng)提前30
日通知甲方。)
（2）甲方有權(quán)隨時根據(jù)××公司的經(jīng)營情況，隨時調(diào)整××公司中乙方名
義下的股權(quán)比例，包括但不限于股權(quán)的增減持、公司的增資擴(kuò)股、合并重組、
分立、解散、清算等事宜。
（3） 甲方有權(quán)自己或派專人掌管××公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒、財(cái)務(wù)賬冊
等。
（4）在認(rèn)為乙方不能誠實(shí)履行受托義務(wù)時，有權(quán)隨時依法解除對乙方的委
托，并有權(quán)要求乙方將所持的顯名股東權(quán)無條件的過戶至甲方或甲方指定的第
三人。
（5）甲方有權(quán)通過乙方顯名股東身份，召開股東會并作出股東會決議。
（6）甲方有義務(wù)完成對××公司的出資，確保資本金到位。
（7）甲方對××公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。
（8）甲方應(yīng)當(dāng)保證××公司各項(xiàng)經(jīng)營行為的合法性，以實(shí)際控制人身份對
××公司對外的各項(xiàng)經(jīng)營事務(wù)承擔(dān)最終法律責(zé)任。
（9）甲方要求乙方配合作出股東會決議或者行使股東權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)予以提
前通知。
（10）因甲方行使股東權(quán)利時，造成乙方發(fā)生必要費(fèi)用的，由甲方承擔(dān)。
（11）甲方實(shí)際負(fù)責(zé)××公司對外與各法律主體，包括法人及自然人的交
往，同時實(shí)際負(fù)責(zé)對××公司的內(nèi)部人員的聘用和解聘事宜。
（二）、乙方權(quán)利義務(wù)
（1）乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營，不得因甲方非法經(jīng)營導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，
有權(quán)拒絕甲方要求簽署違法文件。
（2）乙方在按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費(fèi)用，有權(quán)要求甲方
承擔(dān)。需要乙方協(xié)助辦理事務(wù)時，有獲得報(bào)酬有權(quán)利。
（3）乙方不承擔(dān)××公司的投資風(fēng)險(xiǎn)，也不承擔(dān)××公司的法律風(fēng)險(xiǎn)。如
對外因甲方行為導(dǎo)致××公司的顯名股東即乙方需要承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)，如乙方實(shí)際發(fā)生損失，可以向甲方追償。
（4）乙方擔(dān)任××公司法定代表人期間，如因甲方行為導(dǎo)致××公司法定
代表人即乙方須對外承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)，如乙方實(shí)際
發(fā)生損失，可以向甲方追償。
（5）乙方完全認(rèn)可甲方的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人身份，完
全認(rèn)可甲方實(shí)際行使股東權(quán)利。乙方對公司、其他股東明確甲方的實(shí)際股東地
位和身份。
（6）乙方不享受和不參與××公司的利潤分配，乙方也不在××公司領(lǐng)取
工資、獎金，只領(lǐng)取掛名報(bào)酬，與××公司不發(fā)生勞動合同關(guān)系。如乙方另外
與甲方的其他經(jīng)營實(shí)體發(fā)生勞動合同關(guān)系，進(jìn)行相應(yīng)工資、獎金結(jié)算。
（7）乙方不參與××公司的具體經(jīng)營決策事務(wù)，不參與××公司管理。
（8）乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，在必要時配合在相關(guān)股東會決議簽字，配合
辦理工商登記手續(xù)，配合以名義股東身份的對外活動，同時乙方應(yīng)當(dāng)對上述事
務(wù)予以嚴(yán)格保密。
（9）乙方不得對外宣稱自己為××公司的實(shí)際股東和實(shí)際出資人，未經(jīng)甲
方同意，不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。乙方不得利用××公司顯名股
東身份對外牟取私利，不得利用該顯名股東身份從事對××公司存在任何競爭
性或者損害性的行為。
（10）未經(jīng)甲方同意，乙方不得將其名義所持股權(quán)及收益擅自進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、
質(zhì)押或者對該股權(quán)施加其他財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)。
（11）因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導(dǎo)致乙方在××公司持有的名義股
份以及收益被查封、凍結(jié)、拍賣、變賣或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討全部
損失。
（12）乙方應(yīng)當(dāng)積極維護(hù)××公司的商譽(yù)以及甲方聲譽(yù)，不得作出任何對
外可能詆毀和損害××公司商譽(yù)以及甲方聲譽(yù)的行為。
（13）服從甲方實(shí)際出資人的安排，對其名下股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，包括退出、
增持、減持以及轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。
（14）乙方擔(dān)任法定代表人期間，未由隱名股東協(xié)議書甲方授權(quán)或者同意情形下，不得擅
自以××公司名義對外簽署任何文件，不得對外以××公司名義作出任何行使
的承諾或者擔(dān)保。如因乙方上述行為導(dǎo)致××公司損失的，甲方以及××公司
均有權(quán)向乙方要求賠償。
六、協(xié)議終止以及違約責(zé)任
1、本協(xié)議因下述原因終止：
（1） ××公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷、吊銷的終止情形；
（2） 甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的；
（3） 協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)議的；
（4） 其他協(xié)議終止的法定情形發(fā)生的。
2 、協(xié)議終止后，需要將乙方顯名股東持有的股份，應(yīng)當(dāng)重新由甲方隱名
股東持有或者指定他人持有。如發(fā)生協(xié)議終止第（1）種情形的，股權(quán)不再做更
替，如非因乙方原因造成，則由甲方實(shí)際承擔(dān)××公司終止后的一切責(zé)任；如
發(fā)生協(xié)議終止第（2）種情形的，由相關(guān)繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則，將
股權(quán)重新交由甲方或者甲方的繼承人享有。
3 、如本協(xié)議由任何一方提出解除或者終止的，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除或終止。
如因一方重大違約造成對方損害的，損害方有權(quán)要求損害賠償。
重大違約情形包括：
（1）因甲方的違法行為導(dǎo)致乙方需要對外承擔(dān)法律責(zé)任或者其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任
的；
（2）乙方違反本協(xié)議中涉及的乙方義務(wù)條款，因乙方自身原因、乙方未經(jīng)
甲方授權(quán)或者同意擅自行為、不按照甲方要求簽署文件、不服從甲方安排、違
反保密義務(wù)等，導(dǎo)致甲方無法行使股權(quán)權(quán)利的，或造成××公司的損害或者甲
方損失的。
七、保密約定
除非本協(xié)議約定需要披露的情形下，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向第三方
披露。
八、協(xié)議的變更
本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，
并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
九、本協(xié)議于甲乙雙方簽署之日，立即生效。
本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方（簽字）： 乙方（簽字）：
年 月 日 年 月 日
見證方（其他股東簽字、目標(biāo)公司公章）
年 月 日
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