福晶科技(002222)福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告

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福晶科技(002222)關(guān)于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告

福建福晶科技股份有限公司關(guān)于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告【2010】12號)的規(guī)定,中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局(以下簡稱"福建證監(jiān)局")于2010年11月9日至11月12日對公司進行了現(xiàn)場檢查。公司于2011年1月24日收到福建證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對福建福晶科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》(【2011】1號)(以下簡稱"《責令改正決定》")。公司在收悉上述《責令改正決定》后，董事會予以高度重視，及時召集有關(guān)部門和相關(guān)責任人認真學習并分析討論《責令改正決定》的詳細內(nèi)容；并對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及公司實際情況,針對《責令改正決定》提及的問題和要求,落實整改措施并報告如下：一、公司治理和內(nèi)部控制方面存在的問題(一)公司部分規(guī)章制度不符合規(guī)定1.委托理財?shù)膶徟鷻?quán)限不符合相關(guān)規(guī)定�！豆菊鲁獭返�119條規(guī)定"董事長審議批準單項委托資產(chǎn)價值為公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1%以下的委托理財"，不符合《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第47條"公司委托理財事項由公司董事會或股東大會審批，不得將委托理財審批權(quán)限授予公司董事個人或經(jīng)營管理層"的規(guī)定。情況說明：公司上市以來未發(fā)生過委托理財業(yè)務或類似業(yè)務。整改措施：公司將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)規(guī)定，通過年度股東大會修訂《公司章程》相應的條款，進一步明確委托理財?shù)膶徟鷻?quán)限。預計完成時間：2011年4月30日前整改責任人：公司董事會秘書2.關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度不符合規(guī)定。公司《關(guān)聯(lián)交易制度》僅對公司與關(guān)聯(lián)人達成的一次性關(guān)聯(lián)交易的決策程序作出規(guī)定，不符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.10條"上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定：(一)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；(二)與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標的相關(guān)的交易"的規(guī)定。此外，公司《公司章程》第39條僅規(guī)定"與關(guān)聯(lián)人就同一標的金額或者與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)累計金額總額超過公司最近審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，由公司股東大會審議"。未對金額在3000萬元以上的關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限作出規(guī)定，不符合《深圳證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。情況說明：公司上市以來，未發(fā)生與不同關(guān)聯(lián)人就同一標的金額或者與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)累計金額總額超過公司最近審計凈資產(chǎn)的5%或3000萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。整改措施：公司將根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，修訂《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易制度》的相應條款，進一步明確關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限。預計完成時間：2011年4月30日前整改責任人：公司董事會秘書(二)公司三會工作不符合規(guī)定1.三會會議記錄不健全。公司三會會議記錄不健全且缺少出席董事簽名，僅以會議紀要代替會議記錄。公司并沒有對2008年的三會會議進行記錄，也沒有對2009年至2010年的監(jiān)事會會議進行記錄。同時，2009年至2010年的董事會及股東大會會議記錄以活頁形式記載，且沒有出席董事簽名，不符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。整改措施：公司今后召開三會時，由會議主持人要求參會人員積極討論議案，董事會秘書落實記錄各股東、董事和監(jiān)事的發(fā)言要點，認真做好三會會議記錄工作，以符合《公司章程》和三會議事規(guī)則的相關(guān)要求。預計完成時間：今后三會運作過程中持續(xù)規(guī)范整改責任人：公司董事會秘書2.董事會、監(jiān)事會的委托表決程序不符合規(guī)定。2008年4月19日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，獨立董事王熙晏委托獨立董事梁巨元出席并表決，董事吳新濤委托董事洪茂椿出席并表決；2009年3月26日，公司召開第一屆監(jiān)事會第九次會議，監(jiān)事劉曉兵委托監(jiān)事吳如金出席并表決；2009年5月8日，公司召開第二屆董事會第一次會議，董事洪茂椿委托董事曹榮出席并表決，獨立董事李建發(fā)委托獨立董事梁巨元出席并表決；2009年5月8日，公司召開第二屆監(jiān)事會第一次會議，監(jiān)事薛荷委托監(jiān)事吳如金出席并表決。上述授權(quán)委托書均未載明代理事項、權(quán)限和有效期限等相關(guān)事項，不符合《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。整改措施：今后三會召開過程中，嚴格按照三會議事規(guī)則執(zhí)行，如有股東、董事或監(jiān)事委托他人出席會議，由公司統(tǒng)一提供授權(quán)委托書范本，詳細載明代理事項、權(quán)限和有效期限等相關(guān)事項。預計完成時間：今后三會運作過程中持續(xù)規(guī)范整改責任人：公司董事會秘書二、募集資金使用方面存在的問題2010年1月5日，公司以募集資金投資項目"非線性光學晶體元器件制造"的名義使用募集資金46.50萬元購買一輛奧迪轎車。同時，2008年11月至12月，公司以募集資金支付非募投項目配件款1.15萬元，并于2008年12月29日以自有資金償還用于非募投項目的募集資金。公司上述行為不符合《證券法》第15條"公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用"的規(guī)定。整改措施：公司已于收到《責令改正決定》當天將上述46.50萬元資金歸還到募集資金專戶，并在今后加強募集資金的管控，嚴格按照《證券法》、公司《募集資金使用管理辦法》的要求管理和使用募集資金。三、財務會計核算方面存在的問題(一)公司部分貴金屬固定資產(chǎn)存在延遲確認，少計折舊的情況經(jīng)查，公司于2008年至2009年期間購買鉑金、銥金等貴金屬固定資產(chǎn)3,956萬元，但貴金屬固定資產(chǎn)的入賬日期與實際驗收入庫日期不符，存在延遲確認固定資產(chǎn)，少計折舊24.48萬元的問題。其中2008年度少計折舊22.23萬元，2009年少計折舊2.25萬元。整改措施：根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)要求，重新確認上述固定資產(chǎn)的入賬日期，并補提2008、2009年度的折舊，今后將加強公司內(nèi)部業(yè)務流程梳理，規(guī)范資產(chǎn)交接手續(xù)，確保各項資產(chǎn)及時確認。預計完成時間：2010年度報告披露前整改責任人：公司財務部(二)土地使用權(quán)的會計核算不符合規(guī)定經(jīng)查，2008年7月至2009年3月累計支付軟件園土地款1,537.74萬元。2009年2月23日，公司與閩侯縣國土資源局簽訂《國有建設用地使用權(quán)出讓合同》，補交土地出讓金154.86萬元，并于2009年3月支付契稅40.14萬元。該部分土地已于2009年3月交付公司用于募集資金項目建設。截至檢查日，公司仍未取得相關(guān)土地使用權(quán)證，也未將該土地使用權(quán)作為無形資產(chǎn)核算。公司對土地使用權(quán)的會計處理不符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，2009年少計提無形資產(chǎn)攤銷25.62萬元。整改措施：公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)要求，重新確認上述土地使用權(quán)的確認時間，并補提2009年度無形資產(chǎn)攤銷25.62萬元，今后將進一步規(guī)范財務核算，確認各項資產(chǎn)及時確認。預計完成時間：2010年度報告披露前整改責任人：公司財務部(三)公司部分會計憑證沒有填制原始憑證2009年12月，公司關(guān)于到期資產(chǎn)處置、壞賬準備計提等會計憑證沒有填制資產(chǎn)處置清單、壞賬準備計提依據(jù)或取得相關(guān)處置的決議等原始憑證，不符合《會計法》第十四條"辦理本法第十條所列的經(jīng)濟業(yè)務事項，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構(gòu)"的規(guī)定。整改措施：公司今后加強財務人員業(yè)務培訓，根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準則》等相關(guān)要求規(guī)范財務處理流程。預計完成時間：今后業(yè)務過程中持續(xù)規(guī)范整改責任人：公司財務部福建福晶科技股份有限公司2011年2月16

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