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中國寶安集團(tuán)股份有限公司與廣東深圳鹽田港集團(tuán)有限公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案
上訴人（原審原告）：中國寶安集團(tuán)股份有限公司，住所地：廣東省深圳市羅湖區(qū)筍崗東路1002號(hào)寶安廣場A座28—29樓。法定代表人：陳政立，該公司董事局主席。
委托代理人：戎乙強(qiáng)，該公司法律顧問。
委托代理人：王濤，北京市大禹律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：深圳鹽田港集團(tuán)有限公司，住所地：廣東省深圳市沙頭角區(qū)沙頭角辦公室7樓。
法定代表人：劉定桐，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：彭洪波，該公司法律室主任。
委托代理人：王和平，康達(dá)律師事務(wù)所律師。
上訴人中國寶安集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱寶安公司）與上訴人深圳鹽田港集團(tuán)有限公司（以下簡稱鹽田港公司）土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服廣東省高級(jí)法院（1998）粵法民初字第3號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：1992年12月12日，寶安公司與鹽田港公司簽訂《鹽田港投資合同書》（以下簡稱《投資合同書》）約定：寶安公司投資3億元人民幣建設(shè)鹽田港衛(wèi)星城，該項(xiàng)目由鹽田港公司包干建設(shè)。鹽田港公司提供衛(wèi)星城內(nèi)15區(qū)、20B區(qū)商品住宅樓用地32萬平方米給寶安公司作為投資補(bǔ)償。雙方還約定：任何一方不按時(shí)全面履行合同即為違約，違約方除向守約方支付1000萬元外，還需根據(jù)情況向守約方支付滯納金并繼續(xù)執(zhí)行本合同。滯納金的計(jì)算方法是：寶安公司不能按時(shí)投資給鹽田港公司，按未投資額計(jì)算，每日計(jì)罰萬分之五的滯納金給鹽田港公司；鹽田港公司不能按時(shí)交付補(bǔ)償用地給寶安公司，按未交付用地每平方米937元計(jì)算，每日計(jì)罰萬分之五的滯納金給寶安公司。違約方違約時(shí)間超過兩個(gè)月時(shí)，守約方除有權(quán)按本合同及法律規(guī)定追究違約責(zé)任外，并有權(quán)決定終止執(zhí)行本合同。雙方還就寶安公司付款的期限、鹽田港公司交付補(bǔ)償用地的條件、執(zhí)行本合同發(fā)生爭議解決的方式、合同生效條件等事宜進(jìn)行了約定。該《投資合同書》簽訂后，寶安公司自1993年1月到1994年1月先后8次支付鹽田港公司投資款人民幣1.85億元，有部分款項(xiàng)逾期支付，鹽田港公司亦未依約定的條件和期限交付補(bǔ)償用地給安公司。1994年12月23日，雙方簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定：寶安公司將位于鹽田港后方基地15區(qū)7萬平方米土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給鹽田港公司，雙方還約定了地價(jià)款、付款和交地期限。該《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，雙方均認(rèn)為不是其真實(shí)意思表示，未實(shí)際履行，且寶安公司也不具有該地塊的土地使用權(quán)。次日，雙方簽訂《鹽田港投資合同書補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《合同書補(bǔ)充協(xié)議》）約定：（一）寶安公司對鹽田港投資由3億元人民幣變更為1.85億元。（二）鹽田港公司對寶安公司的補(bǔ)償用地，由32萬平方米變更為25萬平方米。（三）鹽田港公司再補(bǔ)償1萬元人民幣約束寶安公司，此款在補(bǔ)充協(xié)議簽訂后3日內(nèi)支付。（四）除本補(bǔ)充協(xié)議變更的內(nèi)容按補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行外，原《投資合同書》的其他各項(xiàng)規(guī)定不變，雙方仍遵照執(zhí)行。該《合同書補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，鹽田港公司依約向?qū)毎补局Ц读?萬元補(bǔ)償費(fèi)。同年12月26日，雙方簽訂《補(bǔ)充條款》約定：雙方于1994年12月23日簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，經(jīng)再三協(xié)商，于1994年12月24日改簽為《合同書補(bǔ)充協(xié)議》，雙方一致同意該《合同書補(bǔ)充協(xié)議》是有效協(xié)議，今后若一方違背該《合同書補(bǔ)充協(xié)議》而引起的法律和稅費(fèi)問題，由違約方負(fù)完全責(zé)任。本《補(bǔ)充條款》屬于《合同書補(bǔ)充協(xié)議》一部分，雙方蓋章后生效。1995年12月15日，鹽田港公司將15區(qū)1號(hào)地塊《房地產(chǎn)證》（面積65956.2平方米）及15區(qū)2號(hào)地塊《房地產(chǎn)證》用于銀行抵押貸款。1996年10月8日，雙方又簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》約定：寶安公司對鹽田港后方建設(shè)投資額調(diào)整后為人民幣1.85億元，此款已全部付清。作為補(bǔ)償用地，鹽田港公司已于1995年12月15日為寶安公司辦理了15區(qū)1、2號(hào)土地使用權(quán)證書。該公司應(yīng)在1997年2月28日前完成16區(qū)倉儲(chǔ)用地（面積90740.02平方米）“三通一平”，并辦理完畢寶安公司名下土地使用權(quán)證書；該公司應(yīng)在1997年6月30日前辦理完畢20B區(qū)別墅用地（面積35000平方米）寶安公司名下土地使用權(quán)證書，并于1998年12月30日前完成“三通”（通水、通電、通路）；該公司應(yīng)在1997年2月28日前完成15區(qū)1號(hào)地塊拆遷平整，于1997年6月30日前完成1
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