上市公司新股發(fā)行管理辦法

上市公司新股發(fā)行管理辦法

　　第一條、為規(guī)范上市公司新股發(fā)行活動，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條、上市公司向社會公開發(fā)行新股，適用本辦法。

　　本辦法所稱上市公司向社會公開發(fā)行新股，是指向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）和向全體社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱“增發(fā)”）。

　　第三條、上市公司發(fā)行前條所述新股，應當以現(xiàn)金認購方式進行，同股同價。

　　第四條、除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構。

　　第五條、上市公司申請發(fā)行新股，應當由具有主承銷商資格的證券公司擔任發(fā)行推薦人和主承銷商。

　　第六條、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法對上市公司新股發(fā)行活動進行監(jiān)督管理。

　　第七條、上市公司申請以其它方式發(fā)行新股的具體管理辦法另行制定。

　　第二章、新股發(fā)行條件及關注事項

　　第八條、上市公司申請發(fā)行新股，應當符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的條件。

　　第九條、上市公司申請發(fā)行新股，還應當符合以下具體要求：

　�。ㄒ唬┚哂型晟频姆ㄈ酥卫斫Y構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產(chǎn)完整；

　�。ǘ�）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定；

　�。ㄈ�）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關規(guī)定；

　　（四）本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

　�。ㄎ澹┍敬涡鹿砂l(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數(shù)額；

　�。�六）不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易；

　�。ㄆ撸┕�司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；

　�。ò耍┲袊�證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

　　第十條、上市公司有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請：

　�。ㄒ唬┳罱�3年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為；

　�。ǘ�）擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；

　�。ㄈ�）公司在最近3年內(nèi)財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關資產(chǎn)的財務會計資料及重組后的財務會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　（四）招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　�。ㄎ澹┐嬖跒楣蓶|及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為；

　�。�六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　第十一條、擔任主承銷商的證券公司應當重點關注下列事項，并在盡職調(diào)查報告中予以說明：

　�。ㄒ唬┐嬖趯�公司經(jīng)營能力和收入有重大影響的關聯(lián)交易；

　�。ǘ�）與同行業(yè)其他公司相比，公司重要財務指標如應收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率異常，可能存在重大風險；

　�。ㄈ�）公司現(xiàn)金流量凈增加額為負，且經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，可能出現(xiàn)支付困難；

　�。ㄋ模┕�司曾發(fā)生募集資金的實施進度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達到公司披露的水平；

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