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第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。
第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點
第五條 合伙企業(yè)名稱：_______________________
第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：_______________________
第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍(及合伙期限)
第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。(注：可根據(jù)實際情況，另行描述) 第八條 合伙經(jīng)營范圍：_______________________.
(注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記)
合伙期限：_____________年。(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條)
第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所
第九條 合伙人共_______個，分別是：
1.普通合伙人/有限合伙人(注：選擇其中之一)：______________
住所(址)：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________;
2.普通合伙人/有限合伙人(注：選擇其中之一)：______________
住所(址)：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________;
(注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人。)
以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
1.普通合伙人：______________.
以貨幣出資_______萬元，以_______(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇)作價出資 萬元，總認繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。
2.有限合伙人 ：_____________.
以貨幣出資_______萬元，以_______(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇)作價出資_______萬元，總認繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。
(注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。)
第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式
第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_____________________.
第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：_____________________.
(注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。)
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：_____________________，并按如下程序選擇產(chǎn)生：_____________________.
經(jīng)全體合伙人決定(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”)，委托(列出所委托合伙人)執(zhí)行合伙事務(wù);其中法人合伙人1委派_______、其他組織合伙人1委派_______(注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去)代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù) .執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。
第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：____________________________.
執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：____________________________.
第十六條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法)
第十七條 合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應(yīng)當經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí)行人一致同意”等)
(一)改變合伙企業(yè)的名稱;
(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;
(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);
(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;
(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)(也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易(也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形)。
第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式)
第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。
第八章 入伙與退伙
第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責(zé)任)。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第二十二條 有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留;否則，刪除)
合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留;否則，刪除)
合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十三條 普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
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