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4公司章程
XXX有限公司章程
為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX，特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：XXX有限公司
第二條公司住所：蘇州高新區(qū)科技城錦峰路8號
第二章公司經(jīng)營范圍
第三條公司經(jīng)營范圍：XXX。
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣1000萬元
第四章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間
第六條以非專利技術(shù)出資的股東，應(yīng)該在以下三個產(chǎn)品：一次性眼內(nèi)器械；一次性玻璃體手術(shù)穿刺刀；一次性白內(nèi)障手術(shù)穿刺刀的醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)線建成后，由法定的評估機構(gòu)對其技術(shù)進行評估，并由股東會確認其出資額價值，在規(guī)定的出資時間內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。
第七條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條股東享有如下權(quán)利：
(一) 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
(二) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
(三) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；
(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
(五) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
(六) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
(七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
(八) 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；
第九條股東承擔以下義務(wù)：
(一) 遵守公司章程；
(二) 按期繳納所認繳的出資；
(三) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；
(四) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃出資；
(五) 公司個人股東在持有公司股權(quán)期間及從公司離職后3年內(nèi)不得從事與公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭性的同類型業(yè)務(wù)，包括但不限于新設(shè)、收購、參股、經(jīng)營、參與經(jīng)營、委托他人經(jīng)營及接受他人委托經(jīng)營等。
第六章股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件
第十條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確
定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十二條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（四）審議批準監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，公司的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托
書中載明的權(quán)利。
第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十八條股東會會議應(yīng)對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。
第十九條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)，由全體股東選舉產(chǎn)生或免除。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期三年，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十二條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司全體股東選舉產(chǎn)生或免除。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席股東會會議。
第二十三條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章公司的法定代表人
第二十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十五條法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）代表公司簽署有關(guān)文件。
（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十六條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。
第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章公司的解散事由與清算辦法
第二十九條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第三十一條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，
并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第三十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十五條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十七條本章程一式兩份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
（以下無正文）
本頁為簽字頁
全體股東簽字
（自然人簽字，法人股東蓋章）：
2014年6月26日
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