盡職調查報告
在當下這個社會中，報告十分的重要，多數(shù)報告都是在事情做完或發(fā)生后撰寫的。一聽到寫報告就拖延癥懶癌齊復發(fā)？以下是小編幫大家整理的盡職調查報告，希望能夠幫助到大家。
盡職調查報告1
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20xx年5月財務報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產權證、機動車產權證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》；
10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關于目標公司名稱的變更
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
�。ㄒ唬⒛繕斯境闪⒂�20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
�。ㄈ�、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
�。ㄋ模�、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
�。ㄎ澹�、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
�。�20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
�。ㄒ唬�、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經向南明區(qū)房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
�。ǘC動車輛
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形�，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
�。ㄈ�、對外投資
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續(xù)經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調查分析不足，導致現(xiàn)金流危機
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調整。經營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的`調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產經營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產價值評估調查的正確性。
對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內部控制制度進行合規(guī)性和實質性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
(三)審計財務盡職調查的結果
有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
盡職調查報告2
一、項目組成員介紹
項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師
項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師
項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師
項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員
二、項目組任務
我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。
三、項目組背景
X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產包流通于證券二級市場。
重組上市一般分為兩種：
1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質資產。
2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產;也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。
根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。
四、項目實施過程
1、出師不利未獲取業(yè)務約定書
在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現(xiàn)場，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業(yè)務，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。
A、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當?shù)狞c到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。
B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍、及工作重點。也許，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續(xù))。
C、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版�？墒牵绻麡I(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調查
經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之后，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業(yè)競爭、股權關系、可持續(xù)經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據(jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。
故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現(xiàn)。一般來講，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。
根據(jù)個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：
A：權益性融資財務盡職調查
所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當?shù)淖兏�，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根�?jù)預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：
A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：
該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的.因素之一。
這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業(yè)資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質性障礙)等。
A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：
股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。
B：債權性融資財務盡職調查：
債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業(yè)，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在于企業(yè)的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業(yè)整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務。
C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：
該大類財務盡職調查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務的。
PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由于我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
C1：自我完善型財務盡職調查：
該類盡職調查集中在內部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。
C2：稅務籌劃性財務盡職調查：
通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：
A：企業(yè)經營背景及歷史沿革問題
B：公司實際控制人、關聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹
C：公司經營范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務模式與會計處理的磨合)簡述。
D：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。
E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規(guī)劃
F：管理層建議書
筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。
回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
盡職調查報告3
一、公司基本情況
(一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；
(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）
自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件。
(三) 主要股東情況
1、 控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；
2、 現(xiàn)有股東間的關聯(lián)關系；
(四) 員工情況
1、 員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結構、受教育程度、年齡分布的說明；
2、 員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動合同期限和核心員工；
3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；
4、 保密、競業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業(yè)、職務創(chuàng)作歸屬等內容的協(xié)議；
5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
6、 公司目前繳納的醫(yī)療保險、社會保險、養(yǎng)老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；
7、 說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；
8、 最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協(xié)議（如有）；
(五) 公司股權架構圖；
(六) 內部組織結構圖；
(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術企業(yè)證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員
(一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業(yè)務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期等）；
(二) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；
(三) 公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；
(四) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。
三、業(yè)務與技術
(一) 行業(yè)基本情況訪談
(二) 業(yè)務情況訪談
1、 公司核準經營范圍、公司主營業(yè)務構成、主要產品介紹；
2、 細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）
3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、 公司經營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；
(三) 公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的可替代性分析；
(四) 公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；
(五) 研究開發(fā)情況
1、 研究開發(fā)機構的設置；
2、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
3、 產品設計、研發(fā)與控制制度；
4、 產品研發(fā)與控制流程；
5、 申請高新審計報告
6、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重；
7、 公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；
8、 公司獲獎情況證明文件；
9、 公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；
四、業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素訪談
(一) 公司業(yè)務發(fā)展計劃及措施
1、 公司發(fā)展戰(zhàn)略；
2、 歷年發(fā)展計劃及年度報告；
3、 未來三年的發(fā)展計劃；
4、 產品開發(fā)計劃；
5、 市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡建設計劃；
6、 人力資源規(guī)劃；
7、 項目投融資計劃（若有）；
(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。
五、公司治理
(一) 主要內部控制制度說明；
(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業(yè)競爭情況；
(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關資料；
六、財務與會計
(一) 最近兩年一期的財務資料
1、 公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；
2、 公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；
3、 長期投資單位驗資報告、營業(yè)執(zhí)照復印件、投資協(xié)議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；
4、 公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；
5、 合并報表范圍內所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發(fā)生額及余額）；
(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況
1、 應收款項（包括應收票據(jù)、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）
1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；
2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；
2、 存貨
1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；
3、 固定資產
1) 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；
2) 固定資產租賃協(xié)議復印件；
4、 在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結算、決算書；
5、 無形資產
1) 無形資產明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；
2) 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
3) 其他無形資產取得的相關合同、協(xié)議等資料；
6、 銷售收入
1) 營業(yè)收入明細賬；
2) 主要的銷售合同；
3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；
7、 各類減值準備明細表及計提依據(jù)；
(三) 主要債務情況
1、 銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；
2、 大額往來借款合同；
3、 其他大額負債情況說明；
(四) 關聯(lián)交易情況
1、 關聯(lián)交易管理制度、會議資料；
2、 關聯(lián)交易協(xié)議；
3、 關聯(lián)方交易內容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、未結算余額及比例；
4、 關聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；
5、 最近兩年來自關聯(lián)方的收入占主營業(yè)務收入的比例、關聯(lián)方采購額占公司采購總額的`比例；
6、 關聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；
7、 獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；
(五) 納稅情況
1、 合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；
2、 近兩年合并報表范圍內所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關規(guī)定、批文；請?zhí)貏e說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；
3、 近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；
4、 所得稅匯算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；
5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；
(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。
七、重大合約及法律訴訟事項
(一) 重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復印件；
(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構受理的相關文件；
(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；
(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。
八、項目投資及收購兼并情況訪談
(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；
(二) 本企業(yè)已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
(三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請?zhí)峁?/p>
(四) 被收購兼并企業(yè)（或資產）情況、協(xié)議。
盡職調查報告4
一、主要內容
�。ㄒ唬I(yè)務調查
業(yè)務調查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調查公司商業(yè)模式、經營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）
2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業(yè)特點，調查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源。
4.公司業(yè)務流程調查：通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。
5.公司收益情況調查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業(yè)務流程的調查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的'發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。
�。ǘ┕局卫碚{查
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調查：調查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現(xiàn)任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨立性調查、同業(yè)競爭調查、政策制定執(zhí)行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務調查
1.內部控制五要素調查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調查：根據(jù)經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯(lián)方及關聯(lián)關系調查、審計意見及事務所變更調查。
（四）公司合法合規(guī)調查
主要包括：公司設立及存續(xù)情況調查、重大違法違規(guī)調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環(huán)境保護產品質量、技術標準調查等等。
盡職調查報告5
一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；
3、管理/技術人員變動情況；
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務情況盡職調查
業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場盔行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等）；
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；
5、主要客戶構成及其在銷售額中的'比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術權威對企業(yè)的技術情況的評價；
4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。
1、企業(yè)財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報）；
2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質；
4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告6
上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、 W公司基本情況
1、基本信息(略)
2、W公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：W公司變更詳細)
3、W公司實際控制人(略)
二、W公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、W公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;
(2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于W公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現(xiàn)對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此W公司一些經營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經驗，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務，國內批發(fā)及相關配套業(yè)務。
四、W公司的財務會計制度
1、概述
W公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內控制度或稱管理制度。
由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、W公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權平均法計價;
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的'盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
�、黉N售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業(yè);
�、巯嚓P的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、W公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);
(1)W公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據(jù)《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：
�、偕唐蜂N售合同已經簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;
④已發(fā)生或將發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調查報告7
盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協(xié)商一致后，對交易標的及其他有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、稅務盡職調查、商業(yè)盡職調查、環(huán)境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。
在不良資產處置業(yè)務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環(huán)節(jié)，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。
不良資產盡職調查的含義和作用
不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據(jù)，查找資產的風險點及價值點，形成專業(yè)盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。
根據(jù)中國銀監(jiān)會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的數(shù)據(jù)核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉讓）方應對己方數(shù)據(jù)信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，并協(xié)助收購方做好資產接手前的.調查工作；收購方應對收購不良金融資產的狀況、權屬關系、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。
以發(fā)起方的不同，盡職調查分為賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續(xù)資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。
不良資產盡職調查的流程
�。ㄒ唬蕚潆A段
在這一階段主要工作是確定調查資產的范圍，整理、搜集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。
�。ǘ┓乾F(xiàn)場調查階段
非現(xiàn)場調查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調查表，核對信息準確性，建立資產信息數(shù)據(jù)庫的基礎上，確定關鍵調查問題，并形成之后現(xiàn)場訪談調查提綱。
（三）現(xiàn)場調查階段
這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現(xiàn)場勘察核實抵質押物及其他有關事物；從工商、稅務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數(shù)據(jù)庫內容等。
（四）形成調查結果階段
在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，制作盡職調查報告，并整理存檔調查資料。
�。ㄎ澹┭a充調查階段
根據(jù)盡職調查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。
不良資產盡職調查的內容
不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。
�。ㄒ唬⿲鶛嗲闆r的調查
主要調查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等�？刹扇≠J款合同、借據(jù)、收購明細表、債權轉讓協(xié)議等資料檔案相互核對的方式進行核查。
（二）對債務人的調查
對于債務人的調查主要需要掌握的情況有：
1、債務人營業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業(yè)性質、歷史沿革；
2、債務人治理架構、隸屬關系和出資情況；
3、債務人管理層和員工構成情況；
4、債務人所在行業(yè)情況、自身技術裝備水平、經營現(xiàn)狀和發(fā)展前景；
5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；
6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；
7、債務人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。
主要采取工商、法務、稅務部門查詢，財務分析，合同資料核對，資產評估，現(xiàn)場調研，訪談答疑等方式進行調查。
�。ㄈ⿲Ｈ说恼{查
主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數(shù)及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。
具體調查方法與債務人調查相似。
�。ㄋ模⿲Φ盅何锏恼{查
調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現(xiàn)的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。
�。ㄎ澹⿲|押物的調查
對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律文件資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現(xiàn)價值情況等。
不良資產盡職調查中應注意的問題
首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數(shù)據(jù)及重要信息的準確性和及時性。
其次，盡職調查的重點是動態(tài)信息，是對涉及資產價值的各個動態(tài)要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用于找到資產價值點。
再次，對于不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據(jù)實際需要適當進行調整
盡職調查報告8
一、基礎資產
1、擬進行證券化的基礎資產應具備以下幾個條件：
（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產權利；
�。�2）基礎資產的權屬明確；
�。�3）能夠合法、有效地轉讓；
（4）能產生獨立、穩(wěn)定、可評估預測的現(xiàn)金流。
2、關注基礎資產在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。
3、關注形成該基礎資產的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據(jù)此合法轉讓基礎資產。
4、關注基礎資產以及與產生該基礎資產的相關資產是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎資產轉讓
1、基礎資產為債權的，轉讓環(huán)節(jié)需關注債權基礎法律關系涉及的資產權屬（例如因出租動產或不動產產生的債權，該動產或不動產的物權權屬）是否相應轉讓給專項計劃，在資產權屬不轉讓給專項計劃的情況下，需關注采取何種措施防止第三方獲得該資產權屬從而影響專項計劃合法權益。
2、基礎資產現(xiàn)金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基礎資產轉讓環(huán)節(jié)需關注作為基礎資產的財產權利轉讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎資產轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產的物權、經營權及相關權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風險防范措施。
3、基礎資產附帶擔保權益等從權利的，需關注：
�。�1）從權利是否通過轉讓行為完整地轉移給專項計劃享有；
�。�2）基礎資產轉讓后，從權利的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實現(xiàn)過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權利與義務如何設置；
（4）從權利對基礎資產的實際保障效力是否因基礎資產轉讓發(fā)生變化。
三、交易結構
1、關注基礎資產現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關注現(xiàn)金流預測的考量因素與依據(jù)。
2、關注現(xiàn)金流在產生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務上能否與企業(yè)其他經營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬采取何種風險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關注信用增級措施設計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級受益憑證的'本金及利息的償付安排與基礎資產現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。
5、專項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎資產為債權的，支付方為債務人，需關注債務人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎資產現(xiàn)金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基于風險隔離的要求，關注原始權益人的資產負債狀況、償債能力與財務穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內，原始權益人每年的償債安排。
盡職調查報告9
一、公司債務問題分析
首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調查，并對目標企業(yè)相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯(lián)方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的'盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個
特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。
綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話語權。
三、債務黑洞風險規(guī)避分析
在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：
1、目標企業(yè)是否具有控股價值
要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風
險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。
2、要對控股風險因素進行識別
要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經營業(yè)績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經營的詳細財務數(shù)據(jù)也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現(xiàn)金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。
3、要對重大交易或者合同影響進行評估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據(jù)目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。
4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底
判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿易物品監(jiān)管中心綜
合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調查和全面評估。
四、分析結論
根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。
盡職調查報告10
對于盡職調查報告撰寫的簡要說明
一、 貸前調查的過程
此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調查人員進行貸前調查的過程。
二、 企業(yè)基本情況部分
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調查；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經營狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財務情況部分
1.對企業(yè)所提供的財務報表進行分析，并說明企業(yè)報表的可信度，如提供的是審計報告，請收集完整報告（包括會計師出具意見和簽字頁及附注）；
2.資產負債表分析中，需對超過總資產10%的重要科目進行詳細分析，并說明驗證方式，通過報表和調查充分了解企業(yè)真實的資產狀況；利潤表分析中，需對其主營業(yè)務收入等重要科目進行驗證，并說明驗證方式，通過報表分析和驗證充分了解企業(yè)真實的經營狀況和經營成果；如企業(yè)提供了現(xiàn)金流量表，需對其經營活動產生的現(xiàn)金流等主要部分進行分析和交叉驗證；
3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
四、 還款來源說明
請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、 擔保情況部分
此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
1.需詳細了解抵質押物的'狀態(tài)，要求實地調查抵質押物并提供照片，需詳細調查抵質押物的權屬狀況，抵質押物所有人如非申請人，請說明申請人與其關系。如抵質押物所有人為企業(yè)法人，需提供同意抵質押的股東會決議；關注抵質押物的流動性及是否足值；
2.需詳細說明保證人生產經營情況，調查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
六、需要說明的其他事項
調查人員認為以上未能說明的內容和情況。此部分需重點調查企業(yè)帳外經營、超經營范圍經營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產經營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產和負債情況以及資信情況，所控制經營的企業(yè)和范圍。所經營企業(yè)的調查參照以上部分）
通過以上調查，信貸調查人員對該筆貸款提出信貸建議。
盡職調查報告11
公司股東會：
我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的'企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。
經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發(fā)生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。
公司股權及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%。
2、調查關注：
公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳;賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯(lián)公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。
二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構及部門設置：
公司按照《中外合資經營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。
部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。
2、公司員工構成：
目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：
(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;
(2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。
4、調查關注：
公司股東副總經理xx掌控公司核心技術;間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。
公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納)。
公司與關聯(lián)公司業(yè)務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。
三、公司財務：
1、股權結構(截至20xx年05月31日)
2、關聯(lián)方
3、資產狀況
4、負債及所有者權益狀況
5、經營狀況
6、稅務狀況
四、公司業(yè)務情況：
公司主要研發(fā)生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現(xiàn)市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等
公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務收入xxxx元,主營業(yè)務成本xxx元,銷售毛利率xx%。
公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認證;取得美國FCC、加拿
大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規(guī)認證;正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認證、質量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。
4、調查關注：
目前公司正處在產品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產業(yè)政策，市場前景廣闊。
五、生產過程與生產設施：
1、生產用地及主要設施：
公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現(xiàn)年未達到預計生產能力。
2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：
公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構件主要由關聯(lián)公司xx有限公司生產。
公司產品成本構成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。
3、設備維護及使用情況：
公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯(lián)公司共同使用。 4、調查關注：
20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。
六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調整后)
1、資產、負債調查情況說明 (1)固定資產、在建工程
注：新建廠房預計20xx年x月完工,預算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項支付。
(2)應收賬款
(3)其他應收款
(4)預付賬款
注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
(5)應付賬款
(6)預收帳款
(7)其他應付款
(8)應付職工薪酬
(9)應交稅費
(10)存貨
2、關聯(lián)方借款、抵押和擔保
(1)借款合同:無。
(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地，為關聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
(3)關聯(lián)方往來余額
六、其他關注情況
或有負債:公司以土地為關聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。
期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。
歷史稅務情況：公司與關聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。
股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。
環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。
七、價值判斷：
其中：
1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。
2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。
3.固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。
4.無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產
等額相抵，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。
本次調查，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析，故無法進行判斷。
盡職調查報告12
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規(guī)定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權及注冊資本經歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據(jù)XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的.稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調查結論：
公司是根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》及相關法規(guī)，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。
公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構及部門設置：
公司按照《中外合資經營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，未設置監(jiān)事會或設監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（XXXX，由XXXX派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業(yè)務；并設1名副總工程師，分管質量控制業(yè)務。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。
2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實際投資公司實際所
額 占權益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經理分管供應部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。
XXXX年XX月銷售部經理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經理離職；XXXX年XX月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、XX月供應部經理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1XX月分管生產、設備副總經理離職；XXXX年XX月原技術部經理離職。
4、公司員工構成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。
5、公司員工報酬結構：
�。�1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。
公司無交通補貼，通訊補貼按公司規(guī)定的標準憑發(fā)票報銷。
�。�2）無高管持股。
�。�3）獎勵計劃：根據(jù)當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。
�。�4）保險、福利計劃：
年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調查結論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關的管理及技術水平。
公司采用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產環(huán)節(jié)，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同
時認識到物流鏈對生產型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監(jiān)督，據(jù)了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。
員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養(yǎng)。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術骨干流失率偏高。
公司的管理風格，在強調個人創(chuàng)造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務考察和市場分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產品成本上升的不利影響，行業(yè)內一些主要上市公司一季度產品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產品毛利率還將有所上升。
盡職調查報告13
一、深圳市富坤資質調查
富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業(yè)執(zhí)照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟(有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發(fā)展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經上市，于限售期內尚未退出。
深圳市富坤現(xiàn)在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號海王星客戶大賽C區(qū)2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。
二、管理團隊
管理公司團隊均有知名院校經濟專業(yè)碩士以上學歷，從事投資行業(yè)超過10年經驗(詳細管理層介紹見附件)。
朱菁：主管TMT/生物醫(yī)藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;
董旭升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有尚榮醫(yī)療等;
江林：主管長三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有天潤發(fā)展、盈得氣體等。
徐縉翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;
胡家武：主管公共事業(yè)領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。 管理公司嚴格按照法律及合伙協(xié)議的約定，規(guī)范運營。財務管理制度健全。
近年該團隊的實際投資情況如下表：
三、公司專業(yè)能力
1、專注行業(yè)
深圳富坤專注于投資金融、TMT及各細分行業(yè)龍頭企業(yè)。
2、投資原則：
投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒕邆浜诵母偁巸?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)。投資階段包括初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。投資區(qū)域涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項目或有意落戶重慶的項目。
3、投資比例
投資比例規(guī)定投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)實繳資本的15%;持有單個被投資企業(yè)的股權比例不得超過該企業(yè)總股權份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。
4、投資決策程序
執(zhí)行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執(zhí)行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執(zhí)行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業(yè)專業(yè)人士中聘任，獨立委員的任期與執(zhí)行事務合伙人的執(zhí)行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。
5、項目篩選程序
(1)目標企業(yè)的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。
(2)項目初選判斷：現(xiàn)階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的前景、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略);競爭優(yōu)勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業(yè)操守、學習創(chuàng)新能力、合作精神、專業(yè)水準);企業(yè)的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。
(3)立項和盡職調查：指定項目經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業(yè)文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況;形成投資報告。
(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據(jù)上述意見對項目進行補充論證。
(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。
6、已投資項目后續(xù)管理：
(1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開辟融資渠道。
(2)戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。
(3)管理咨詢：企業(yè)文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。
(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。
(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。
(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發(fā)現(xiàn)。
7、投資監(jiān)督
(1)在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書后才會進行資金的劃轉。
(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業(yè)的運作情況向合伙人進行定期匯報。
四、合作條件調查
1、合作領域
深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。
2、資質條件
重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備。相關營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經收到。
3、出資情況
目前，基金的構成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風險投資引導基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區(qū)管委會作為創(chuàng)始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。
4、管理機構
深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū)。
附件一：重慶富坤基金介紹
重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于20xx年9月，基金規(guī)模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業(yè)期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現(xiàn)為重慶銀行。
投資原則：主要投資于發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心競爭�?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)，投資階段著重考慮企業(yè)初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。
投資領域：技術或經營模式有創(chuàng)新并具有高成長潛力的企業(yè)，主要側重于信息技術、生物醫(yī)藥、新材料、裝備制造、新能源、環(huán)境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業(yè)化項目和創(chuàng)新型科技企業(yè)。除非合伙人會議一致同意，合伙企業(yè)不得投資于其他產業(yè)，包括但不限于不動產等。
投資區(qū)域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的.項目，同時，在不違反本協(xié)議規(guī)定的對重慶地區(qū)投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區(qū)、以及長三角、珠三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的投資項目。
投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)出資規(guī)模的15%;持有單個被投資項目企業(yè)的股權比例不得超過該企業(yè)總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區(qū)注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模10%。
附件二：富坤團隊
富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業(yè)經歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業(yè)內有著廣泛的人脈關系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰(zhàn)略合作關系。
公司顧問： 夏斌 先生
著名經濟學家，現(xiàn)任國務院參事，國務院發(fā)展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監(jiān)管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監(jiān)會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。
團隊成員：
朱菁 董事長兼總經理
復旦大學經濟學博士，高級經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監(jiān)，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長�，F(xiàn)任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業(yè)經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業(yè)投融資策劃及實際運作經驗。
劉寶杰 德同富坤基金合伙人
美國猶他大學MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經驗。
胡家武 中技富坤基金合伙人
中央財經大學經濟學碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發(fā)銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過13年中國資本市場從業(yè)經驗，長期專注于企業(yè)投融資業(yè)務，具有豐富的項目股權投資經驗。
徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監(jiān)
北京大學經濟學碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。
梁彤 市場營銷部總監(jiān)
西南交通大學學士，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶服務部總經理、機構客戶部總經理、營銷拓展部總經理、廣發(fā)證券深圳上步路營業(yè)部總經理、廣發(fā)證券彩田路營業(yè)部副總經理、廣發(fā)證券電子商務部業(yè)務主辦。有超過12年證券從業(yè)經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。
羅悅 投資者關系部總監(jiān)
清華-香港中文大學FMBA，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業(yè)實戰(zhàn)經歷，在高端客戶開發(fā)及關系管理方面有豐富的經驗。
江林 董事，資產管理部總監(jiān)
復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高級經理�，F(xiàn)兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內A股發(fā)行上市以及收購兼并等資本運作業(yè)務，實務操作經驗豐富。
盡職調查報告14
________律師事務所
關于________公司法律盡職調查報告
目錄
序言
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實際控制人
四、獨立性
五、業(yè)務
六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
七、主要資產
八、科研
九、重大債權債務
十、公司章程
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
十三、稅務
十四、勞動人事、勞動安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序言
致：________公司
根據(jù)<關于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議>，______律師事務所（以下簡稱“本所”）作為______有限公司（以下簡稱“______公司”）改制上市的專項法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經辦律師。本所根據(jù)<中華人民共和國公司法>（以下簡稱“<公司法>”）、<中華人民共和國證券法>（以下簡稱“<證券法>”）、<中華人民共和國合同法>（以下簡稱“<合同法>”）等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本<法律盡職調查報告>。
______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了<________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單>，收集并審查了本所律師認為出具本<法律盡職調查報告>所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書>，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印峻均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：
一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發(fā)生變化。
二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。
四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。
“本所”指________律師事務所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的`法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>，______質量和技術監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的<組織機構代碼證>，______國家稅務局頒發(fā)的國稅______字號<稅務登記證>和______地方稅務局頒發(fā)的地稅字號<稅務登記證>。
經本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。
經過本所核查（問題及其建議）。
二、歷史沿革
�。ㄒ唬┦状卧O立
1、________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。
2、股權結構為：
3、驗資或評估：
（二）第一次變更
�。ㄈ┑诙巫兏�
經過本所核查（問題及其建議）。
三、股東及實際控制人
�。ㄒ唬┕灸壳暗墓蓶|和持股比例如下：
�。ǘ┕镜膶嶋H控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經過本所核查（問題及其建議）。
四、獨立性
�。ㄒ唬┕镜馁Y產完整
�。ǘ┕镜娜藛T獨立
�。ㄈ┕镜呢攧摘毩�
�。ㄋ模┕镜臋C構獨立
�。ㄎ澹┕镜臉I(yè)務獨立
經過本所核查（問題及其建議）。
五、業(yè)務
�。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務情況；
�。ǘ┥a經營許可證和證書。
經過本所核查（問題及其建議）
六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
�。ㄒ唬╆P聯(lián)方
（二）關聯(lián)交易
�。ㄈ┩瑯I(yè)競爭
經過本所核查（問題及其建議）。
七、主要資產
�。ㄒ唬┩恋�
1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；
2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。
�。ǘ┓慨a
1、房產證號為______，面積______，權屬狀況______；
2、房產證號為______，面積______，權屬狀況______。
（三）機動車輛
1、號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；
2、號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。
�。ㄋ模┲饕a經營設備
1、設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；
2、設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。
�。ㄎ澹┲R產權
1、商標：
�。�1）名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
�。�2）名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
（3）權屬狀況：____________。
2、專利：
3、專有技術：
4、版權：
經過核查，本所認為（問題及其建議）。
八、科研
�。ㄒ唬┛蒲腥藛T隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結構等）。
（二）承擔的科研項目。
經過本所核查（問題及其建議）。
九、重大債權債務
�。ㄒ唬┵忎N合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）。
�。ǘ┙杩詈贤〞r間、金額、合同主體、擔保情況）。
（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。
經過本所核查（問題及其建議）。
十、公司章程
�。ㄒ唬┰O立時的章程（時間、主要內容）。
（二）第二次修改（修改內容）。
經過本所核查（問題及其建議）。
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
（一）公司目前的組織架構如下圖
�。ǘ┕蓶|會會議
1、股東會議事規(guī)則。
2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
�。ㄈ┒聲䲡h
1、董事會議事規(guī)則。
2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
�。ㄋ模┍O(jiān)事會會議
1、監(jiān)事會議事規(guī)則。
2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
�。ㄒ唬┕驹O立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員
董事會成員：
距事會成員：
經理：
（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況
�。ㄈ┕径�、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況
�。ㄋ模┕灸壳暗亩隆⒈O(jiān)事及高級管理人員
1、董事會成員：
�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）
2、監(jiān)事會成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）
3、高級管理人員：
�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）
經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。
十三、稅務
�。ǘ悇盏怯涀C、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）
經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十四、勞動人事、勞動安全等
（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等）
�。ǘ┌踩a制度、安全事故情況
經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
�。ㄒ唬┕驹V訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
�。ǘ└呒壒芾砣藛T訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
�。ㄈ╆P聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十六、其他
（一）公司所獲榮譽及證書。
（二）科學技術成果鑒定。
�。ㄈ┴攧諘媹蟾鏀�(shù)據(jù)。
�。ㄗ罱鼉赡陜衾麧櫪塾嬵~、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經常性損益）
�。ㄋ模⿻嫀熓聞账⒆C券公司及其他機構從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。
經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
虧致
商祺！
________律師事務所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法>的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。
2、在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術語，比如關聯(lián)人、高級管理人員等。
3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規(guī)范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發(fā)表的意見（是否合法、有效、存在問題及其整改建議）以腳注的形式列出法律依據(jù)。
盡職調查報告15
改制設立情況
改制前原企業(yè)設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告（如有）、審計報告（如有）、驗資報告、工商登記文件資料
歷史沿革情況
公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經營情況記錄、年度檢驗
發(fā)起人、股東的出資情況
公司設立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務報告、出資資產權屬有關資料 說明股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況，如有非貨幣財產出資，有關該等非貨幣財產的評估報告；如公司曾接受過國有資產占有單位的非現(xiàn)金出資，除提供該次出資的資產評估報告外，還請?zhí)峁﹪匈Y產管理部門的立項批復、對評估結果的確認批復或國有資產管理部門對評估結果的`核準或備案文件
重大股權變動情況 （無此事項則不用提供）
公司重大股權變動相關的股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協(xié)議、工商變更登記文件等
重大重組情況（無此事項則不用提供）
若公司設立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，應取得相關三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業(yè)意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料
主要股東情況
公司主要股東（應追溯至公司實際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告及審計報告（如有）等
如現(xiàn)任股東為自然人股東，請?zhí)峁┢渖矸葑C（復印件）；持有境外永久居留權的，請?zhí)貏e注明，并提供相關復印材料
請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；
請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形； 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；
實際控制人（貴公司的母公司及母公司的主要自然人股東）在中國境內擁有的主要資產及股權情況
公司成立以來的股本構成與變動情況（包括：股東、股本結構、股本變動的原因和方法、每次變更的驗資報告等）；
�。�1） 年 月 日注冊成立，注冊資本：萬元人民幣，股本結構如下表：
�。�2） 年 月 日，經 股東會研究決定：增資擴股至人民幣 萬元，股本結構如下表：
（3） 年 月，增資擴股至人民幣 萬元，股本結構如下表：
員工情況
公司員工參加社會保險及商業(yè)保險等基本情況，各項社會保險繳納情況、企業(yè)與個人分擔情況、是否有拖欠及拖欠數(shù)額等； 高管人員在公司內部或外部的兼職情況；
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