公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第１３號可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書
目錄第一章、總則
第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書
第一節(jié)、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節(jié)、概覽
第三節(jié)、本次發(fā)行概況
第四節(jié)、風(fēng)險因素
第五節(jié)、發(fā)行條款
第六節(jié)、擔(dān)保事項
第七節(jié)、發(fā)行人的資信
第八節(jié)、償債措施
第九節(jié)、發(fā)行人基本情況
第十節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)
第十一節(jié)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
第十二節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員
第十三節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)
第十四節(jié)、財務(wù)會計信息
第十五節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
第十六節(jié)、募集資金的運用
第十七節(jié)、其他重要事項
第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明
第十九節(jié)、附錄和備查文件
第三章、附錄和備查文件
第四章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要
第五章、附則
第一章、總則
第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。
第二條、申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），并按本準則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準后按規(guī)定披露。
第三條、本準則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
第四條、本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報時作書面說明。
第五條、由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。
第六條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。
第七條、發(fā)行人在募集說明書及其摘要披露所有信息應(yīng)真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍�，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽署。
第八條、募集說明書的有效期為三個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準通知之日起計算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)重新修訂募集說明書。發(fā)行人可在特別情況下申請適當(dāng)延長募集說明書的有效期限，但至多不超過一個月。
第九條、發(fā)行人申請文件核準后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或應(yīng)予補充披露的事項，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)?shù)穆殑?wù)）變動，出現(xiàn)財政稅收政策、業(yè)務(wù)方向和范圍的重大變動，取得或失去重大專利或特許權(quán)，以及進行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應(yīng)視情況在履行上市公司持續(xù)信息披露義務(wù)的前提下，及時修改募集說明書并提供補充說明材料，必要時應(yīng)重
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