《證券發(fā)行與承銷》的重點與難點（一）
第一章 股份有限公司概述
本章主要對股份有限公司作了較為詳細的介紹。整章內(nèi)容貫穿了《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》的基本規(guī)則。
第一節(jié)主要闡述股份有限公司的設立。我國股份有限公司的設立采取"行政許可"的原則。設立的方式有發(fā)起設立和募集設立兩種。設立的條件有六個方面,即發(fā)起人人數(shù)、股本最低限額、股份發(fā)行的籌辦與報批、制訂并通過公司章程、公司名稱和組織結(jié)構(gòu)以及生產(chǎn)經(jīng)營條件。公司設立的程序要經(jīng)過確定發(fā)起人、申請與報批、募股繳款或發(fā)起人出資、創(chuàng)立和注冊登記等五個步驟。在公司設立過程中最重要的是發(fā)起人和公司章程,第一節(jié)就發(fā)起人的概念、資格、法律地位以及公司章程的內(nèi)容和修改作了詳細介紹。
第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債分三個部分闡述。第一部分就股份有限公司的資本含義、資本三原則以及資本的增加和減少作了介紹;第二部分闡述了股份有限公司的股份,就股份的含義、特點、股份分派、收回、設質(zhì)和注銷作了說明;第三部分講公司債券,包括公司債的含義、特點以及種類。
第三節(jié)著重論述股份有限公司的股東和組織機構(gòu)。首先解釋公司股東,就股東概念、股東權(quán)利、股東義務、名冊作出說明;然后介紹了股東大會的概念、職權(quán)、會議的召集和議事規(guī)則、股東大會決議等;最后就公司董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會作出闡述。
第四節(jié)就股份有限公司的財務會計作了簡要介紹。第一部分介紹了股份有限公司會計制度適用的主要法律規(guī)范,會計核算的基本前提,會計核算的一般原則和基本會計要素;第二部分介紹了股份有限公司的會計報表,主要是資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和其他附表;第三部分介紹了股份有限公司的利潤和利潤分配。
第五節(jié)介紹了股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散的有關(guān)內(nèi)容和程序。股份有限公司的變更包括合并、分立和轉(zhuǎn)換。合并有吸收合并和新設合并;分立有新設分立和派生分立;轉(zhuǎn)換則是指公司組織性質(zhì)的變更。股份有限公司的破產(chǎn)則介紹了破產(chǎn)的概念和原因及破產(chǎn)的程序,破產(chǎn)財產(chǎn)和債券的處理等。股份有限公司的解散介紹了解散的概念、原因和解散的清算等內(nèi)容。
本章的關(guān)鍵是要了解掌握股份有限公司從設立到公司失滅整個過程中的條件、要求、組織形式及法律法規(guī)的保證體系。其難點是各種概念、規(guī)章、條款和操作方法等。讀者要花較大的功夫去理解它,記住它。
第二章 企業(yè)的股份制改組
對企業(yè)進行股份制改組,是建立適應社會主義市場經(jīng)濟體制的現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑,是我國經(jīng)濟改革的一項重要內(nèi)容。我國企業(yè)的股份制改組是一項技術(shù)性、實務性和政策性很強的工作。本章結(jié)合我國企業(yè)股份制改組的實踐,對企業(yè)股份制改組的.程序、股份制改組的資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定、股份制改組的會計報表審計和股份制改組的法律審查等相關(guān)知識進行了介紹。
本章第一節(jié)介紹企業(yè)股份制改組的程序,內(nèi)容包括企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序等。第二節(jié)介紹股份制改組的資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定,內(nèi)容包括資產(chǎn)評估的意義和范圍、資產(chǎn)評估的程序、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)評估的基本方法和境外募股公司的資產(chǎn)評估等與股份制改組的資產(chǎn)評估相關(guān)的內(nèi)容,以及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等與產(chǎn)權(quán)界定相關(guān)的問題。第三節(jié)介紹股份制改組的會計報表審計,內(nèi)容包括會計報表審計過程、審計報告、盈利預測審核、境外募股公司的會計報表審計以及我國股份公司會計制度與國際會計準則的差異等。第四節(jié)介紹股份制改組的法律審查,主要包括律師對企業(yè)股份制改組進行審查的若干內(nèi)容。
在本章內(nèi)容中,第一節(jié)中企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序,第二節(jié)中資產(chǎn)評估的意義和和范圍、資產(chǎn)評估的程序、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等內(nèi)容相對而言較為重要,也是本章的難點。
本章第二節(jié)"股份制改組的資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定"、第三節(jié)"股份制改組的會計報表審計"和第四節(jié)"股份制改組的法律審查"分別介紹了企業(yè)股份制改組必須聘請的中介機構(gòu)──資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計審計機構(gòu)和律師事務所分別應當承擔的工作。通過對以上三節(jié)的學習，結(jié)合第一節(jié)"企業(yè)股份制改組的程序"中對企業(yè)改組為上市公司程序的介紹，從業(yè)人員應當對包括主承銷商、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計審計機構(gòu)和律師事務所的各中介機構(gòu)在企業(yè)股份制改組中的作用有一個比較清楚的了解。
在本章的學習中，從業(yè)人員既要對企業(yè)股份制改組的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視對我國特殊國情和政策、法律框架下企業(yè)股份制改組中若干特殊問題的分析，如我國上市公司從形成角度劃分的五種類型，國有企業(yè)改組為上市公司的程序，有關(guān)法律、法規(guī)、政策對發(fā)行主體條件、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等問題的規(guī)定，以及股票發(fā)行和上市過程中有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策等問題的處理原則，等等。對本章的學習應注意與企業(yè)股份制改組的實踐相結(jié)合，應特別注重對有關(guān)法律、法規(guī)和現(xiàn)行國家政策的理解和把握，這是學好本章的關(guān)鍵。
第三章 股票的發(fā)行與承銷
股票的發(fā)行與承銷是證券中介機構(gòu)的一項重要業(yè)務，也是一項政策性強、規(guī)章制度嚴格、程序規(guī)范復雜的業(yè)務。股票的發(fā)行和承銷業(yè)務關(guān)系到股份公司的籌資計劃的實現(xiàn)、公司的形象和進一步發(fā)展，也關(guān)系到證券市場的規(guī)模、上市公司的質(zhì)量和二級市場的發(fā)展，是證券市場規(guī)范和發(fā)展的基礎(chǔ)性工作，因此對從事股票發(fā)行工作的從業(yè)人員的政治素質(zhì)和業(yè)務素養(yǎng)的要求特別高。通過本章的學習，要求證券機構(gòu)中有關(guān)的從業(yè)人員了解股票發(fā)行與承銷業(yè)務的具體做法，熟悉有關(guān)的法規(guī)和制度，知道在股票承銷中有那些屬于禁止性行為，懂得如何防范股票承銷售中有可能出現(xiàn)的風險，從而提高在股票發(fā)行與承銷業(yè)務中遵守有關(guān)法律的自覺性，提高工作能力，更好地承擔這一重要工作。
本章一共分四節(jié)。第一節(jié)的主要內(nèi)容為股票發(fā)行的目的和發(fā)行條件。股票發(fā)行的目的有募集資金、滿足企業(yè)發(fā)展需要，改善財務結(jié)構(gòu)和其他目的。股票發(fā)行的條件因初次發(fā)行、增發(fā)新股和配股發(fā)行而有所不同。第二節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷準備，包括境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)申請承銷業(yè)務資格的條件和申請文件，境外證券經(jīng)營機構(gòu)申請外資股承銷業(yè)務資格的條件和申請文件，證券經(jīng)營機構(gòu)承銷資格的維持，股票承銷前的盡職調(diào)查，股票發(fā)行與上市輔導，招股（配股）說明書、招股說明書概要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預測的審核函、發(fā)行人法律意見書和律師工作報告、驗證筆錄、輔導報告等募股文件的準備，我國股票發(fā)行的申報與審核，配股審核等內(nèi)容。第三節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷的實施，包括股票發(fā)行的承銷方式，承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議的主要內(nèi)容及條款，我國股票發(fā)行的主要方式及各種方式的適用性，股款交納和股份交割的程序，股東登記辦法和對承銷報告書的要求，在股票承銷中可能存在的風險及防范風險的舉措，股票承銷業(yè)務中的禁止行為。第四節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行價格與發(fā)行費用，包括股票發(fā)行價格的種類，決定發(fā)行價格的主要因素，確定發(fā)行價格的方法以及發(fā)行費用的有關(guān)規(guī)定。
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